Interpretacja umowy wyłącznie w oparciu o brzmienie jej tekstu

Tym wpisem zapoczątkuję  serię wpisów dotyczących postanowień umownych (klauzul) spotykanych w umowach najmu w galeriach handlowych. Sedno prowadzonych od tej pory rozważań dotyczyć będzie postanowień, co do których powstają wątpliwości odnośnie możliwości ich wprowadzenia do umowy najmu, ewentualnie ich skuteczności względem stron takiej umowy już po jej zawarciu.

Przeglądając umowy najmu lokali w galeriach handlowych, w części z nich możemy natknąć się na postanowienia zbliżone do przedstawionego poniżej:

Umowa oraz jej Załączniki stanowią i zawierają całość porozumienia Stron w przedmiocie niniejszej Umowy i unieważniają wszelkie poprzednie umowy, negocjacje, listy intencyjne, propozycje i oświadczenia nie zawarte w tej umowie lub w jej Załącznikach.

Wprowadzanie tego rodzaju postanowień do umów najmu w centrach handlowych (a w zasadzie wszelkich umów) wywodzi się z tradycji anglosaskiej, zaś od czasu transformacji gospodarczej podejmuje się próbę ich transplantacji do polskiej tradycji prawnej (poruszając się w obszarze tematyki tego bloga zwłaszcza w związku z zaangażowaniem podmiotów zagranicznych w inwestycje w centra handlowe i jednoczesnym operowaniem tłumaczeniami umów najmu wykorzystywanych w tej tradycji). W języku angielskim klauzulę takie określa się mianem merger clause.

Celem przyświecającym stronie wprowadzającej merger clause do umowy jest niejako odcięcie wszelkich ustaleń, uzgodnień, propozycji, czy też prowadzonych negocjacji od umowy, którą zawarta jako ich rezultat.

Skuteczność wprowadzenia merger clause do umowy najmu lokalu handlowego.

Czy wprowadzenie takiej klauzuli jest dopuszczalne w prawie polskim? Zdania na ten temat będą z pewnością podzielone – o dopuszczalności poczynienia takiego zastrzeżenia umownego z pewnością przekonana będzie strona zamierzająca wprowadzić je do umowy. Niedawno w tej kwestii na łamach Przeglądu Prawa Handlowego wypowiedział się prof. Michał Romanowski (PPH, 12/2011, ss. 5 – 12) – poniżej pozwalam sobie przytoczyć wniosek zajęty przez prof. Romanowskiego w tej sprawie:

Przeprowadzona tu analiza uzasadnia pogląd, że w świetle obowiązującego prawa polskiego wszelkie wątpliwości dotyczące dopuszczalności i skutków stosowania merger clause w polskim prawie umów powinny być rozstrzygane na rzecz art 65 § 2 k.c.. Skoro w prawie angielskim zasada parol evidence rule nie blokuje odtworzenia rzeczywistej woli stron, w tym powoływania się w procesie wykładni na okoliczności poprzedzające spisanie „jednolitego” tekstu umowy, a także uzupełniania umowy spisanej o postanowienia, które nie zostały w niej w pełni uregulowane, to tym bardziej nie ma żadnego uzasadnienia aksjologicznego (celowościowego), aby odmienny skutek przypisywać merger clause w prawie polskim, w tym wobec braku wyraźnej podstawy normatywnej, która ustalałaby taki skutek. Tego rodzaju koncepcja byłaby sprzeczna nie tylko z obowiązującym systemem prawa polskiego, ale także z najnowszymi tendencjami w wiodących systemach prawnych, w tym – co znamienne – w prawie angielskim.

W ocenie prof. Romanowskiego zastrzeganie merger clause na gruncie prawa polskiego jest niedopuszczalne głównie z uwagi na sprzeczność z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego:

Art. 65 Kodeksu cywilnego

§ 1. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
§ 2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. 

Prowadzenie wykładni (ustalenia rzeczywistej treści nadanej przez strony, która może odbiegać od zmaterializowanego na piśmie tekstu) umowy najmu z uwzględnieniem ograniczeń ustanowionych granicami merger clause miałoby uniemożliwiać ustalenie zgodnego zamiaru stron i celu umowy (mogących wynikać między innymi z deklaracji i zapewnień składanych przed zawarciem umowy najmu lub w ramach procesu jej zawierania), co miałoby pozostawać między innymi w sprzeczności z postanowieniami art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego.

Argumentacja przedstawiona przez prof. Romanowskiego wydaje się być przekonująca, postaram się odnieść do niej w sposób szerszy w jednym z kolejnych wpisów.

Skutki ewentualnej nieważności merger clause.

Jakie znaczenie można przypisać przedstawionemu powyżej rozstrzygnięciu dla zawartej już umowy najmu? Wydaje się, że znacznie poszerza to pole do przenegocjowania umów najmu wykonywanych przez wynajmujących (w znacznie mniejszym stopniu przez najemców) w sposób niezgodny z zapewnieniami składanymi przez nich przed chwilą zawarcia umowy, a nie wprowadzonymi jednocześnie w sposób bezpośredni do umowy.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – skontaktuj się ze mną!

Kategorie: Klauzule umowne • Negocjacje
Tagi: klauzule • negocjacje