Czy wynajmujący może zakazać sprzedaży przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzi umowa najmu?
W jednej z ostatnio analizowanych umów napotkałem interesujące postanowienie, które w zamierzeniu jego autora (jak mniemam) miało w sposób istotny zabezpieczyć interesy wynajmującego. Klauzula ta sformułowana została w sposób następujący:
W przypadku, gdy Najemca sprzedaje całość lub część przedsiębiorstwa, Najem niniejszy przechodzi na prawnych następców Najemcy, po uprzednim uzyskaniu zgody Wynajmującego.
W rozumieniu prawa cywilnego przedsiębiorstwo to zorganizowany zbiór praw i obowiązków służących do prowadzenia działalności gospodarczej (tak zwane pojęcie przedmiotowe przedsiębiorstwa). Definicja przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym znajduje się w artykule 551 Kodeksu cywilnego:
Artykuł 551 Kodeksu cywilnego
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;5) koncesje, licencje i zezwolenia;6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;8) tajemnice przedsiębiorstwa;9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Art. 552 Kodeksu cywilnegoCzynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Art. 57. Kodeksu cywilnego
§ 1. Nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne.§ 2. Przepis powyższy nie wyłącza dopuszczalności zobowiązania, że uprawniony nie dokona oznaczonych rozporządzeń prawem.
Dlaczego może być to dla Ciebie istotne? Istnieje hipotetycznie szansa na tak zwane wyjście z umowy najmu poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa na rzecz innego podmiotu. Takie rozwiązanie nie znajdzie zastosowania w każdym przypadku, być może jednak będzie dobrym pomysłem na rozwiązanie Twoich problemów.
Kategorie: Klauzule umowne • Umowa • Wyjście
Sugeruję zapoznanie się z wciąż aktualną uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r. III CZP 45/08, zgodnie z którą przy zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. zachowują aktualność ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia poszczególnych składników tego przedsiębiorstwa wynikające z przepisów ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania.