Czy wynajmujący może zakazać sprzedaży przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzi umowa najmu?

Autor: 22 lipca 20121 komentarz

W jednej z ostatnio analizowanych umów napotkałem interesujące postanowienie, które w zamierzeniu jego autora (jak mniemam) miało w sposób istotny zabezpieczyć interesy wynajmującego. Klauzula ta sformułowana została w sposób następujący:

W przypadku, gdy Najemca sprzedaje całość lub część przedsiębiorstwa, Najem niniejszy przechodzi na prawnych następców Najemcy, po uprzednim uzyskaniu zgody Wynajmującego.

W rozumieniu prawa cywilnego przedsiębiorstwo to zorganizowany zbiór praw i obowiązków służących do prowadzenia działalności gospodarczej (tak zwane pojęcie przedmiotowe przedsiębiorstwa). Definicja przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym znajduje się w artykule 55Kodeksu cywilnego:

Artykuł 551 Kodeksu cywilnego

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
W skład przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym wchodzą zatem prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu, tak długo jak umowa najmu związana jest z tym przedsiębiorstwem (takich przedsiębiorstw można mieć kilka – na przykład prowadzisz jednocześnie kwiaciarnię oraz warsztat samochodowy).
Przedsiębiorstwo może stanowić przedmiot obrotu prawnego, na przykład zostać sprzedane, darowane lub wydzierżawione. W takim przypadku (co do zasady) z jednego majątku (na przykład sprzedawcy) do drugiego majątku (na przykład kupującego) transferowane są wszelkie prawa i obowiązki wchodzące w skład przedsiębiorstwa. Stanowi o tym artykuł 552 Kodeksu cywilnego.
Art. 552 Kodeksu cywilnego
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Czy wynajmujący lokal w galerii handlowej może uzależnić transfer praw i obowiązków wynikających z umowy najmu od swojej zgody? Nie, nie może. Jest to na przykład (poza innymi argumentami) sprzeczne z art. 57 § 1 Kodeksu cywilnego zakazującego wyłączania lub ograniczania uprawnienia do zbywania praw mogących stanowić przedmiot obrotu cywilnoprawnego.

Art. 57. Kodeksu cywilnego

§ 1. Nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne.
§ 2. Przepis powyższy nie wyłącza dopuszczalności zobowiązania, że uprawniony nie dokona oznaczonych rozporządzeń prawem.

Dlaczego może być to dla Ciebie istotne? Istnieje hipotetycznie szansa na tak zwane wyjście z umowy najmu poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa na rzecz innego podmiotu. Takie rozwiązanie nie znajdzie zastosowania w każdym przypadku, być może jednak będzie dobrym pomysłem na rozwiązanie Twoich problemów.

Kategorie: Klauzule umowneUmowaWyjście
Tagi:

Komentarze (1)

Trackback URL | Comments RSS Feed

  1. BeataR pisze:

    Sugeruję zapoznanie się z wciąż aktualną uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r. III CZP 45/08, zgodnie z którą przy zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. zachowują aktualność ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia poszczególnych składników tego przedsiębiorstwa wynikające z przepisów ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania.

Skomentuj

Back to Top